中国法学
中國法學
중국법학
CHINESE LEGAL SCIENCE
2008年
3期
86-101
,共16页
董事问责%公司高管%诚信%重大过失
董事問責%公司高管%誠信%重大過失
동사문책%공사고관%성신%중대과실
董事经营决策的尊重审查模式契合了适应性效率的要求,有利于鼓励董事进行尝试性试验.但是,在商事判断规则作用下,董事问责需原告负担严苛的举证责任,董事决策审查形式化以及注意标准的不确定性,使得注意义务几乎被掏空,介于重大过失与恶意之间的董事失信情形往往逃脱法律责任.诚信路径不仅是问责空隙的填补机制,也是克服股东与董事之间信息不对称问题的重要机制.20世纪90年代以来董事问责的司法实践催生了诚信路径,诚信概念亦因创造性转化而获得新生,其行为标准日益明晰,司法审查可操作性增强.我国可通过<公司法>的司法解释界定诚信的行为标准,将故意让公司违法、不坦诚告知、滥用职权和严重失职纳入其涵摄范围,从而引入诚信问责路径.
董事經營決策的尊重審查模式契閤瞭適應性效率的要求,有利于鼓勵董事進行嘗試性試驗.但是,在商事判斷規則作用下,董事問責需原告負擔嚴苛的舉證責任,董事決策審查形式化以及註意標準的不確定性,使得註意義務幾乎被掏空,介于重大過失與噁意之間的董事失信情形往往逃脫法律責任.誠信路徑不僅是問責空隙的填補機製,也是剋服股東與董事之間信息不對稱問題的重要機製.20世紀90年代以來董事問責的司法實踐催生瞭誠信路徑,誠信概唸亦因創造性轉化而穫得新生,其行為標準日益明晰,司法審查可操作性增彊.我國可通過<公司法>的司法解釋界定誠信的行為標準,將故意讓公司違法、不坦誠告知、濫用職權和嚴重失職納入其涵攝範圍,從而引入誠信問責路徑.
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