北大法律评论
北大法律評論
북대법률평론
2014年
2期
389-404
,共16页
私有化交易%主动退市%完全公平原则%商业判断规则%人数验证%上市公司%并购
私有化交易%主動退市%完全公平原則%商業判斷規則%人數驗證%上市公司%併購
사유화교역%주동퇴시%완전공평원칙%상업판단규칙%인수험증%상시공사%병구
上市公司私有化交易是大股东或其关联人通过取得公司发行在外的其他股份,使得公司因股权集中而退市的一种特殊交易安排,通常采取合并或要约收购两种模式.从早期案例UOP,Pure Resources,到最新的In ReCNX,In Re MFW,以特拉华州为代表的美国法院系统不断反思和维护着保护中小股东与促进交易自由之间的平衡,审查标准从之前的结构主义二元化,发展为新近的功能主义趋同对待,超越了模式决定论的传统路径.在香港地区,人数验证(数人头)规则的存废亦争议颇多.涉及我国企业的私有化交易正在逐步从境外扩展到内地,围绕主动退市的法律制度,诸如董事义务、股东批准和司法审查等方面,需要更系统的研究和设计.
上市公司私有化交易是大股東或其關聯人通過取得公司髮行在外的其他股份,使得公司因股權集中而退市的一種特殊交易安排,通常採取閤併或要約收購兩種模式.從早期案例UOP,Pure Resources,到最新的In ReCNX,In Re MFW,以特拉華州為代錶的美國法院繫統不斷反思和維護著保護中小股東與促進交易自由之間的平衡,審查標準從之前的結構主義二元化,髮展為新近的功能主義趨同對待,超越瞭模式決定論的傳統路徑.在香港地區,人數驗證(數人頭)規則的存廢亦爭議頗多.涉及我國企業的私有化交易正在逐步從境外擴展到內地,圍繞主動退市的法律製度,諸如董事義務、股東批準和司法審查等方麵,需要更繫統的研究和設計.
상시공사사유화교역시대고동혹기관련인통과취득공사발행재외적기타고빈,사득공사인고권집중이퇴시적일충특수교역안배,통상채취합병혹요약수구량충모식.종조기안례UOP,Pure Resources,도최신적In ReCNX,In Re MFW,이특랍화주위대표적미국법원계통불단반사화유호착보호중소고동여촉진교역자유지간적평형,심사표준종지전적결구주의이원화,발전위신근적공능주의추동대대,초월료모식결정론적전통로경.재향항지구,인수험증(수인두)규칙적존폐역쟁의파다.섭급아국기업적사유화교역정재축보종경외확전도내지,위요주동퇴시적법률제도,제여동사의무、고동비준화사법심사등방면,수요경계통적연구화설계.
