CAJ | 학술논문

传统公司法理论基于对董事同质化的假定，对董事义务规则进行了划一性的规范和强制性的规定。但代表董事的出现将对传统的董事义务理论提出严峻挑战，不同类别的董事之间因其所代表的“选民”利益诉求的不一致而导致行为选择的差异性在所难免。传统的信义义务规则必须根据董事角色的这种嬗变而作出必要的调整和改造。可能的改造途径主要包括：以代表特定主体利益的差异化义务代替统一的信义义务；通过强化专门委员会的地位实现董事会权力的分解和下沉；松绑特定董事的保密义务；利用缺省性规则对统一的董事信义义务进行改造；完善公司的社会责任等。通过比较分析可以看出，在所有的可能性路径中，将董事信义义务的强制性规范属性修改为缺省性规范，无疑是最为明智的选择。
전통공사법이론기우대동사동질화적가정，대동사의무규칙진행료화일성적규범화강제성적규정。단대표동사적출현장대전통적동사의무이론제출엄준도전，불동유별적동사지간인기소대표적“선민”이익소구적불일치이도치행위선택적차이성재소난면。전통적신의의무규칙필수근거동사각색적저충선변이작출필요적조정화개조。가능적개조도경주요포괄：이대표특정주체이익적차이화의무대체통일적신의의무；통과강화전문위원회적지위실현동사회권력적분해화하침；송방특정동사적보밀의무；이용결성성규칙대통일적동사신의의무진행개조；완선공사적사회책임등。통과비교분석가이간출，재소유적가능성로경중，장동사신의의무적강제성규범속성수개위결성성규범，무의시최위명지적선택。